Компанию ликвидировал, а субсидирка осталась.

Верховный Суд Российской Федерации в своем определении от 30 мая 2025 г. № 305-ЭС24-24568 предоставил важные разъяснения по вопросу привлечения контролирующих лиц к субсидиарной ответственности в случае исключения общества с ограниченной ответственностью из Единого государственного реестра юридических лиц (ЕГРЮЛ). Эти разъяснения имеют ключевое значение для кредиторов, столкнувшихся с ситуацией, когда должник прекратил свою деятельность и не исполнил свои обязательства.

Фабула дела

Истец — Зинин Григорий Борисович — обратился в суд с иском о привлечении бывших руководителя и единственного участника ООО «ИТ-Сток» к субсидиарной ответственности за долги компании перед ним на сумму 77 103 рубля 94 копейки. Долг возник по вступившим в законную силу решениям мирового судьи от 2017 года. Однако общество было исключено из ЕГРЮЛ в январе 2021 года, а долг так и не был погашен.

Суды первой, апелляционной и кассационной инстанций отказали в удовлетворении иска, указав, что истец не доказал недобросовестность действий или умысел со стороны контролирующих лиц, повлекших невозможность исполнения обязательств.

Верховный Суд признал выводы нижестоящих судов ошибочными и указал на существенные нарушения норм материального и процессуального права. Определение содержит подробный анализ правовой природы субсидиарной ответственности и распределения бремени доказывания между сторонами.

Ключевые тезисы:

1. Основания привлечения к субсидиарной ответственности
   Согласно пункту 31 статьи 3 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», если исключение общества из ЕГРЮЛ произошло вследствие недобросовестных или неразумных действий (бездействия) контролирующих лиц, они могут быть привлечены к субсидиарной ответственности перед кредиторами.

2. При этом необходимо установление следующих элементов:

   • - противоправное поведение контролирующего лица;

   • - причинение вреда (неполучение денежных средств по вступившему в силу судебному решению);

   • - наличие причинно-следственной связи между действиями (бездействием) контролирующего лица и наступлением вреда;

   • - вина контролирующего лица.

3. Особенности распределения бремени доказывания

4. 
   Верховный Суд подчеркнул, что кредитор, как правило, лишен доступа к внутренним документам общества и не может самостоятельно доказать факт недобросовестности действий контролирующих лиц.

   Таким образом, если истец доказал: наличие у него убытков (в данном случае — неисполнение судебного решения) и факт исключения общества из ЕГРЮЛ, то ответчик обязан доказать добросовестность своих действий, обоснованность принятых решений и отсутствие причинно-следственной связи между его поведением и неисполнением обязательств.

6. Ответственность за недобросовестное процессуальное поведение

7. 
   Если контролирующее лицо не представляет необходимые доказательства, не объясняет причины исключения общества из ЕГРЮЛ или уклоняется от участия в процессе, суд вправе сделать вывод о наличии вины такого лица.

9. Невозможность восстановления прав через процедуру банкротства

10. 
    Верховный Суд также отметил, что отсутствие возможности подачи заявления о банкротстве не лишает кредитора права на защиту своих интересов, особенно если сумма задолженности не достигает порогового значения, установленного законом.

12. Позиция Конституционного Суда РФ

13. 
    Суд ссылался на постановления Конституционного Суда РФ от 21 мая 2021 г. № 20-П и от 7 февраля 2023 г. № 6-П, согласно которым:

14. • - само исключение общества из ЕГРЮЛ не освобождает контролирующие лица от ответственности;

    • - право на защиту нарушенных прав кредиторов должно быть обеспечено даже вне рамок процедур банкротства;

    • - при равных условиях процессуального положения сторон суд должен выравнивать их процессуальные возможности, принимая во внимание информационное неравенство между кредитором и контролирующим лицом.

На основании вышеизложенного Верховный Суд отменил решение Арбитражного суда города Москвы и направил дело на новое рассмотрение, указав суду первой инстанции:

• - правильно применить нормы материального и процессуального права;

• - учесть принцип состязательности и разумное распределение бремени доказывания;

• - дать надлежащую оценку пассивной позиции ответчика и отсутствию доказательств добросовестности их действий.

Это определение Верховного Суда РФ является важным ориентиром для:

• - кредиторов , которые сталкиваются с исключением должника из ЕГРЮЛ без погашения долгов;

• - юристов , представляющих интересы кредиторов в спорах о субсидиарной ответственности;

• - руководителей и учредителей компаний , которым необходимо понимать риски своей ответственности в случае ликвидации или исключения организации из реестра.