В практике арбитражных судов нередко возникают ситуации, когда обязательства по договору поставки исполняются уже после истечения срока его действия. Возникает закономерный вопрос: может ли такое исполнение рассматриваться как надлежащее исполнение условий первоначального договора?
Позиция суда из кассационного постановления ФАС Восточно-Сибирского округа от 24 ноября 2011 г. № Ф02-5031/11
Данный вопрос был рассмотрен в деле № А33-13303/2010, где истец — компания "Хонда Трейдинг Корпорейшн" — требовала взыскания задолженности за неотгруженный товар по контракту от 11 февраля 2002 г. № КО/СИЛВЕР-11/02/02.
Хотя срок действия данного договора к моменту подачи иска уже истек, суд первой инстанции и апелляционная инстанция установили, что фактическое исполнение обязательств продолжалось на условиях, согласованных в этом договоре.
Основные выводы суда
1. Продолжение правоотношений после истечения срока действия договора
Суд указал, что, несмотря на окончание срока действия контракта, стороны продолжали осуществлять расчеты и поставки, руководствуясь его условиями.
2. Общие условия договора сохраняли силу
Все платежи были произведены на единый транзитный валютный счет, указанный в договоре, основанием платежей также значился этот же контракт. Наименование товара, порядок поставки и другие ключевые условия оставались неизменными.
3. Приложения к договору не являются самостоятельными сделками
Истец утверждал, что приложения к контракту (технические условия) следует рассматривать как отдельные разовые сделки. Однако суд отклонил данную позицию, указав, что они направлены на реализацию условий самого договора купли-продажи.
Правовая оценка
Суд ссылался на положения Гражданского кодекса РФ:
Статья 432 ГК РФ — определяет, что договор считается заключенным, если между сторонами достигнуто соглашение по всем его существенным условиям.
Статья 433 ГК РФ — устанавливает правила о форме и содержании договора.
Статья 435 ГК РФ — регулирует вопросы о переговорах и заключении договора.
Таким образом, суд пришел к выводу, что факт фактического продолжения отношений по старым условиям свидетельствует о том, что стороны не прекратили договорные отношения, а лишь продлили их де-факто.
Практический вывод
Суды могут расценить исполнение договора поставки за пределами срока его действия как поставку в рамках этого договора, если:
- все операции производились на условиях первоначального договора;
- стороны не заключали новых соглашений;
- документальное оформление соответствовало условиям первоначального договора;
- имеется взаимосвязь между платежами и поставками, оформленная в рамках одного контракта.
Рекомендации бизнесу
Чтобы избежать споров при длительном исполнении договора:
- Фиксируйте изменения условий в письменной форме, даже если договор формально истек.
- Уточняйте статус обязательств в случае продления сотрудничества без нового договора.
- Ведите сквозную документацию, чтобы можно было однозначно установить связь между платежами и поставками.
- При наличии множества приложений или дополнительных соглашений — четко прописывайте их юридическую природу (разовые сделки или часть основного договора).
